话说古代某朝，年轻皇帝驾崩，留下美貌而寂寞的太后垂帘听政。为排解深宫烦闷，太后召民间画师进宫，为她和先帝绘制肖像。年轻画师风流倜傥，技艺高超。在为太后作画的过程中，两人互生情愫，逾越了礼教的大防，开始了一段充满危险的禁忌之恋。然而，这一切都被太后的政敌——摄政王看在眼里。他派人暗中监视，搜集证据，准备以“秽乱宫闱”的罪名废掉太后，扶植年幼的亲王上位，从而实现自己的野心。与此同时，画师无意中在宫中旧画后发现了一封密信，揭露了先帝真正的死因——正是被摄政王所毒杀。为了保护太后，也为先帝复仇，画师与太后必须将计就计，利用这段艳闻作为烟雾弹，编织一个更大的局，在宫廷的刀光剑影和权力斗争中，夺回最后的生机。
邵氏风月片的代表作之一，将情欲与权谋结合得很好。美术和服装极尽华美，营造出宫廷的奢靡与压抑。主角的表演大胆而细腻，情欲戏份服务于剧情，不低俗。故事反转多次，节奏紧凑，最后的宫斗戏紧张刺激，是商业与艺术平衡得不错的古装片。
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